Sự điều chỉnh trong Luật Công ty và ảnh hưởng đến quản trị công ty

Luật Công ty mới: Sự điều chỉnh và tác động đến quản trị công ty

Vào cuối năm 2021, Quốc hội đã tiến hành xem xét dự thảo sửa đổi Luật Công ty lần đầu tiên và mở cửa để nhận phản hồi từ công chúng. Đây được gọi là “lần đọc đầu tiên” trong quy trình lập pháp tiêu chuẩn, sau đó sẽ có các lần xem xét lại và thông qua. Điều này có nghĩa là văn bản cuối cùng của Luật Công ty mới sẽ khác biệt đáng kể so với bản dự thảo đầu tiên.

Quản trị công ty: Sự thay đổi linh hoạt trong quyền hạn của Hội đồng Quản trị

Luật Công ty hiện tại liệt kê rõ ràng hơn mười loại quyền hạn của Hội đồng Quản trị. Dự thảo lần đầu tiên đã xoá bỏ tất cả những điều này và thay thế bằng một quyền hạn tổng quát: “Cơ quan thực hiện, thực hiện các quyền hạn thuộc về Đại hội đồng cổ đông theo luật và điều lệ công ty”.

Dự thảo lần đầu tiên cũng đề xuất rằng Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần sẽ chỉ được gọi là Đại hội đồng cổ đông như trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, không có sự thay đổi nào đối với quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông, do đó, quyền hạn giữa Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng Quản trị có thể sẽ được chuyển giao hoàn toàn cho Hội đồng Quản trị.

Nhưng điều này cũng có thể dẫn đến việc quyền lực thực tế của Hội đồng Quản trị bị thu hẹp. Trong mô hình quản trị công ty mà cổ đông kiểm soát chiếm ưu thế (như 95% các công ty niêm yết), Hội đồng Quản trị có thể mất quyền lực cố định của mình. Cổ đông kiểm soát có thể sử dụng Điều lệ để giữ lại quyền lực của Hội đồng Quản trị, ví dụ, thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông để bổ nhiệm Chủ tịch và Tổng giám đốc.

Quyền hạn và trách nhiệm của Ban Giám đốc

Theo Dự thảo lần đầu tiên, người đại diện pháp lý của công ty, tức là Chủ tịch hoặc Tổng giám đốc, có quyền ký kết các hợp đồng dân sự dưới tên công ty. Điều này có nghĩa là dù Điều lệ công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông có giới hạn quyền hạn của người đại diện pháp lý, điều này vẫn không thể áp dụng đối với bên thứ ba không biết về giới hạn này.

Điều này cũng có nghĩa là quyền hạn của Hội đồng Quản trị có thể bị suy giảm nếu không có sự kiểm soát phù hợp. Dự thảo lần đầu tiên cũng cho phép công ty thiết lập Ủy ban Kiểm toán trong Hội đồng Quản trị, đồng thời bãi bỏ cơ cấu Giám sát viên. Điều này làm tăng vai trò quan trọng của Hội đồng Quản trị trong việc giám sát.

Mở rộng quyền tự do thương mại của cổ đông và tăng cường trách nhiệm pháp lý

Trong việc quản lý vốn, cổ đông giờ đây có thể dễ dàng thỏa thuận về thời hạn thanh toán vốn góp. Tuy nhiên, nếu không tuân thủ, họ có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý. Dự thảo lần đầu tiên cũng cho phép cổ đông và chủ nợ có thể chịu trách nhiệm chung đối với các khoản nợ của nhiều công ty mà họ kiểm soát, nhằm ngăn chặn việc sử dụng cấu trúc công ty để trốn tránh trách nhiệm.

Công ty nhà nước: Điểm riêng biệt và chung

Dự thảo lần đầu tiên đã chuyển từ chương về Công ty Nhà nước độc lập thành chương về Công ty Nhà nước, bao gồm cả Công ty Nhà nước độc lập và Công ty Nhà nước có cổ phần nhà nước chi phối. Nội dung cơ bản này tương tự như các luật về tài sản nhà nước và không có thay đổi lớn.

Cân bằng trách nhiệm xã hội và quyền lợi cổ đông

Luật Công ty đã quy định trách nhiệm xã hội của công ty. Dự thảo lần đầu tiên còn mở rộng yêu cầu công ty phải “xem xét lợi ích của nhân viên và người tiêu dùng, đảm bảo trách nhiệm xã hội”.

Nhưng điều quan trọng cần lưu ý là Luật Công ty cũng nhấn mạnh việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông và chủ nợ. Do đó, trách nhiệm xã hội nên được cân nhắc kỹ lưỡng để không làm tổn hại đến quyền lợi của cổ đông.

Từ khóa:

• Luật Công ty
• Hội đồng Quản trị
• Đại hội đồng cổ đông
• Trách nhiệm xã hội
• Công ty nhà nước